Modificări aduse Legii 31/1990 a societăților cu privire la transferul de părți sociale și capitalul social minim al SRL-urilor

Pe scurt

Legea nr. 223/2020 modifică diverse dispoziții din Legea societăților nr. 31/1990, intrând în vigoare la data de 05.11.2020. Modificările aduse au în vedere în principal simplificarea transferului de părți sociale către terți și respectiv eliminarea cerinței privind capitalul social minim în cazul societăților cu răspundere limitată (”SRL”).

În detaliu

Au fost aprobate următoarele modificări aduse Legii nr. 31/1990:

Capital social SRL:

• modificarea alineatului (1) din articolul 11, în cazul SRL-urilor fiind eliminată atât cerința privind capitalul social minim (anterior 200 lei), cât și cerința privind valoarea minimă a unei părți sociale (anterior 10 lei);
• modificarea literei b) a alineatului 2 din articolul 36, fiind eliminată obligativitatea anexării dovezii efectuării vărsământului capitalului social la cererea de înmatriculare a SRL-ului;

Transfer părți sociale SRL:

• modificarea alineatului (2) din articolul 202, fiind astfel introdusă posibilitatea ca, prin derogare de la prevederile legale (care au în vedere o majoritate de trei pătrimi din capitalul social pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți), actul constitutiv să prevadă o majoritate diferită cu care asociații să poată aproba un astfel de transfer de părți sociale către terți;
• au fost abrogate alineatele (2¹), (2²), (2³) și (2⁴) din articolul 202, care reglementau efectuarea transferului de părți sociale către terți în două etape și posibilitatea creditorilor de a formula opoziție și de a solicita atragerea răspunderii civile a asociatului care intenționa să cedeze părțile sociale;
• a fost abrogat alineatul (3) din articolul 203, care impunea depunerea și înregistrarea la Registrul Comerțului a actului de transmitere a părților sociale și a actului constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați;

Sediu social:

• modificarea alineatului (3) din articolul 17, fiind eliminată obligativitatea ca documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului utilizat ca sediu social să fie înregistrat la organul fiscal anterior depunerii la Registrul Comerțului (respectiv anterior datei înmatriculării sau schimbării sediului social al societății). Documentul care atestă dreptul de folosință asupra sediului social va fi transmis de către Registrul comerțului către organul fiscal;

Alte modificări:

• modificarea alineatului 1 din articolul 61, eliminându-se astfel posibilitatea creditorilor sociali sau a altor persoane prejudiciate de a solicita anularea hotărârii adunării generale a asociaților atacate;
• modificarea alineatului (2) din articolul 62, eliminându-se astfel posibilitatea creditorilor sociali sau a altor persoane prejudiciate de a solicita suspendarea executării hotărârii adunării generale a asociaților atacate.

Ca urmare a acestor modificări, Legea societăților nr. 31/1990 se va republica în Monitorul Oficial, articolele urmând să fie renumerotate.

Sursa:[Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părți sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990 publicată în Monitorul Oficial nr. 1019 din 2 noiembrie 2020,  în vigoare de la data de 5 noiembrie 2020]

De reținut

Prin Legea nr. 223/2020 se aduc modificări importante Legii 31/1990:

• a fost eliminată cerința privind capitalul social minim, precum și cerința privind valoarea minimă a unei părți sociale în cazul SRL-urilor;
• a fost eliminată posibilitatea de a formula opoziție împotriva hotărârii de aprobarea a transferului de părți sociale ale unui SRL către terți, astfel încât transferul părților sociale către terți se va realiza într-o singură etapă.