Pachet fiscal 2 - Legea nr. 239/2025

De reținut

Prin Legea nr. 239/2025 se aduc modificări importante mai multor acte normative, inclusiv  Codului fiscal, Codului de procedură fiscală și Legii societăților, și se introduce taxa logistică.  

În detaliu 

I. Modificările aduse Codului fiscal

Titlul II - Impozitul pe profit

Limitarea de 1% a deductibilității cheltuielilor aferente drepturilor de proprietate intelectuală, serviciilor de management și consultanță

Contribuabilii (alții decât cei prevăzuți la art. 15 din Codul fiscal) a căror cifră de afaceri din anul precedent este mai mică sau egală cu 50 milioane euro consideră deductibile cheltuielile aferente drepturilor de proprietate intelectuală, cheltuielile de management și consultanță, efectuate în legătură cu entități afiliate nerezidente, în limita a 1% din totalul cheltuielilor înregistrate. 

Detalii privind determinarea și aplicarea limitării:

1. Contribuabilii de mai sus verifică situațiile contabile (respectiv contul de profit și pierdere/situația veniturilor și cheltuielilor/datele informative din raportările contabile oficiale întocmite pentru exercițiul financiar 2024) aferente exercițiului financiar 2024, care este luat ca an de referință. 

1. Se calculează proporția cheltuielilor aferente drepturilor de proprietate intelectuală, cheltuielilor de management și consultanță cu entități afiliate nerezidente din 2024, în raport cu totalul cheltuielilor din 2024. Dacă aceste cheltuieli reprezintă mai mult de 1% din totalul cheltuielilor din 2024, atunci acest plafon a fost depășit.

1. Dacă plafonul de 1% este depășit considerând cheltuielile anului 2024 (punctul 2 de mai sus), contribuabilii pot deduce aceste tipuri de cheltuieli (respectiv cheltuieli aferente drepturilor de proprietate intelectuală, cheltuieli de management și consultanță cu entități afiliate nerezidente) înregistrate în anul de calcul (de exemplu 2026) doar în limita de 1% din totalul cheltuielilor înregistrate în respectivul an de calcul. 

1. Începând cu anul fiscal 2027, ponderea de 1% și cheltuielile aferente entităților afiliate nerezidente de mai sus sunt determinate pe baza cheltuielilor prezentate în declarația fiscală, în respectivul an fiscal de calcul.

Limitarea de 1% nu se aplică pentru:

• Cheltuielile efectuate pentru obținerea mărcilor, desenelor și modelelor industriale, drepturilor de autor și altele asemenea înregistrate în România;

• Cheltuielile care sunt capitalizate în valoarea activelor corporale și necorporale;

• Contribuabilii care i) dețin acorduri de preț în avans sau ii) solicită astfel de acorduri începând cu anul fiscal 2027;

• Instituțiile de credit - persoane juridice române, sucursalele din România ale instituțiilor de credit - persoane juridice străine.

În cazul grupului fiscal, prevederile referitoare la limitarea de 1% se aplică de către membri în funcție de situația individuală. 

Impozitul specific pe cifra de afaceri (ICAS)

Se aduc clarificări cu privire la scăderea valorii imobilizărilor in curs de execuție/activelor potrivit indicatorilor I și A, din impozitul specific pe cifra de afaceri (ICAS) pentru persoanele juridice române și străine care desfășoară activitate în sectoarele petrol și gaze naturale. 

Imobilizările în curs de execuție/activele care au fost scăzute trebuie păstrate în patrimoniu cel puțin jumătate din durata de utilizare economică, dar nu mai mult de cinci ani. În cazul nerespectării acestei condiții, pentru sumele respective se recalculează impozitul şi se percep creanțe fiscale accesorii de la trimestrul/anul scăderii acestora până la data 31 decembrie 2025/ultima zi a anului fiscal modificat care se încheie în anul 2026. Sunt prevăzute și anumite excepții de la această regulă.

IMCA

Impozitul Minim pe Cifra de Afaceri (IMCA) rămâne în vigoare.  

Titlul IX- Taxe locale (impozit pe clădiri, terenuri, mijloace de transport):

• Impozit pe clădiri

Se introduc scutiri pentru clădirile noi din proiecte investiționale în industria prelucrătoare/depozitare/logistică (scutire este acordată pentru o perioadă de doi ani calculată de la momentul recepției construcției, începând cu data de 1 ianuarie a anului următor celui în care a avut loc recepția).

Sunt aduse modificări la scutirile/reducerile pentru clădirile rezidențiale afectate de calamități naturale, scutirea se va aplica doar doi ani (redusă de la cinci ani), iar pentru clădirile în care se desfășoară activități sportive și pentru sere/solare/silozuri – reducerea este de până la 50% din valoarea impozitului(anterior erau scutite).

Se elimină alineatul care oferea o reducere de 50% a impozitului pe clădirile aflate în proprietatea persoanelor fizice și juridice, care sunt utilizate pentru prestarea de servicii turistice, pe o durată de cel mult 180 de zile consecutive sau cumulate, în cursul unui an calendaristic.

Cota impozitului pe clădirile rezidențiale/nerezidențiale aflate în proprietatea persoanelor fizice nu poate fi mai mică decât cea stabilită pentru anul 2025. Totodată se abrogă alineatul care stabilește cota de impozit pentru clădirile rezidențiale deținute de persoanele juridice, precum și metodologia de stabilire a impozitului pentru clădirile cu destinație mixtă aflate în proprietatea persoanelor juridice.

Au fost abrogate alineatele care permiteau consiliilor locale să acorde reduceri procentuale ale impozitului pe clădiri pentru persoanele fizice care: 

1. fac dovada a cel puțin trei donări de sânge în cursul unui an calendaristic, 

1. sunt persoane cu dizabilități.

Se abrogă articolul care permitea aplicarea cotei fixe de 0,4% asupra valorii impozabile a clădirilor nerezidențiale aflate în proprietatea persoanelor fizice, care sunt utilizate pentru activități din domeniul agricol.

Se majorează cu aproximativ 170% valoarea impozitului pe m2 pentru clădirile rezidențiale ale persoanelor fizice.

• Impozit pe teren

Se elimină scutirile pentru anumite terenuri (terenuri degradate/poluate, terenuri improprii pentru agricultură sau silvicultură, terenurile aflate în proprietatea persoanelor cu dizabilități etc.).

Consiliile locale nu mai pot acorda scutiri/reduceri pentru terenuri din categorii speciale (de exemplu, terenuri deținute de persoane cu venituri mici, terenuri din situri arheologice sau afectate de cercetările arheologice, terenuri extravilane situate în arii naturale protejate).

Se introduc scutiri pentru terenurile aferente clădirilor noi din proiecte investiționale (scutirea se acordă pentru o perioadă de doi ani calculată de la momentul recepției construcției, începând cu 1 ianuarie a anului următor celui în care a avut loc recepția).

Sunt aduse modificări la scutirile/reducerile pentru terenurile din Munții Apuseni – reducere de până la 50% din valoarea impozitului (anterior erau scutite); pentru terenurile intabulate pe cheltuială proprie – scutirea se acordă pentru o perioadă de doi ani (anterior erau cinci ani de scutire doar pentru terenurile extravilane), terenuri ale minorităților naționale care pot beneficia de scutiri sau reduceri stabilite de consiliile locale (anterior erau scutite).

Se abrogă alineatele care permiteau consiliilor locale să acorde reduceri procentuale ale impozitului pe teren pentru persoanele fizice care:

1. fac dovada a cel puțin trei donări de sânge în cursul unui an calendaristic, 

1.  sunt persoane cu dizabilități.

Se abrogă alineatul care oferea o reducere de 50% a impozitului pe terenurile aflate în proprietatea persoanelor fizice și juridice, care sunt utilizate pentru prestarea de servicii turistice, pe o durată de cel mult 180 de zile consecutive sau cumulate, în cursul unui an calendaristic.

Se majorează cu aproximativ 170% valoarea impozitului pe m2 pentru terenuri intravilane fără construcții și extravilane.

Scutirile sau reducerile impozitului pe teren acordate conform deciziei consiliilor locale se aplică persoanelor care dețin documente justificative ce sunt depuse la organul fiscal în termenul stabilit de consiliile locale, conform OUG nr. 78/2025. 

• Impozit pe mijloacele de transport

Se elimină scutirile pentru anumite mijloace de transport aparținând persoanelor cu dizabilități, pentru transport stupi, intervenții de urgență, instituții educaționale, autovehicule electrice, cele secondhand înregistrate ca stoc de marfă și care nu sunt utilizate în folosul propriu al operatorului economic, al comerciantului auto sau societății de leasing, minorităților naționale etc.

Sunt introduse scutiri pentru mijloacele de transport aparținând veteranilor de război/văduvelor acestora (pentru un singur mijloc).

Sunt aduse modificări la scutirile/reducerile pentru navele fluviale, bărcile din Delta Dunării – se reduce până la 50% impozitul (anterior erau scutite integral); mijloacele de transport ale fundațiilor/organizațiilor sociale – scutiri/reduceri stabilite de consiliile locale (anterior erau scutite prin Codul fiscal).

Pentru mijloacele de transport înmatriculate se majorează impozitul  cu 5% până la 146% (în funcție de norma de poluare, inclusiv pentru cele hibride). În cazul mijloacelor de transport hibride cu emisii CO2 mai mici sau egale cu 50g/km, impozitul se reduce cu 30% conform deciziei consiliilor locale, conform OUG nr. 78/2025.

Se introduce impozitul fix pentru autovehicule electrice: 40 lei/an.

Titlul IV – Impozit pe venit

Se includ în categoria veniturilor din activități independente veniturile obținute din prestarea de servicii de cazare și din închirierea pe termen scurt a unui număr de peste șapte camere situate în locuințe proprietate personală. Pentru aceste venituri impozitul se determină prin aplicarea cotei de 10% asupra venitului net anual calculat prin deducerea din venitul brut a cheltuielilor determinate prin aplicarea cotei forfetare de 30% asupra venitului brut.  

Se includ în categoria veniturilor din cedarea folosinței bunurilor veniturile obținute din închirierea pe termen scurt a unui număr de până la șapte camere inclusiv, situate în locuințe proprietate personală. Venitul net anual se determină prin deducerea din venitul brut a cheltuielilor calculate prin aplicarea cotei forfetare de 30% asupra venitului brut. 

Începând cu 1 ianuarie 2026 se majorează ca mai jos impozitul pe câștigurile din transferul titlurilor de valoare și din operațiuni cu instrumente financiare derivate realizate prin intermediari rezidenți:

• de la 1% la 3% dacă titlurile de valoare/instrumentele financiare derivate au fost înstrăinate într-o perioadă mai mare de 365 de zile inclusiv de la data dobândirii;

• de la 3% la 6% dacă titlurile de valoare/instrumentele financiare derivate au fost înstrăinate într-o perioadă mai mică de 365 de zile de la dobândirii. 

Se majorează de la 10% la 16% impozitul pe câştigurile din transferul titlurilor de valoare/instrumente financiare derivate (altele decât cele realizate prin intermediari rezidenți) şi din transferul aurului de investiţii. Măsura este aplicabilă începând cu veniturile anului 2026. 

Se mărește de la 10% la 16% impozitul pe câștigul din transferul de monedă virtuală. Măsura este aplicabilă câștigurilor obținute începând cu 1 ianuarie 2026. 

Titlul V - Contribuţii sociale obligatorii  

Plafonul anual pentru calculul contribuției de asigurări sociale de sănătate pentru persoanele fizice care realizează venituri încadrate în categoria veniturilor din activități independente crește de la 60 de salarii minime brute pe țară la 72 de salarii minime brute pe țară. Noul plafon este aplicabil începând cu veniturile anului 2026.  

Titlul X^1 - Impozitul special pe bunurile imobile şi mobile de valoare mare

Impozitul special pe bunurile imobile şi mobile de valoare mare (clădiri rezidențiale situate în România, cu o valoare impozabilă mai mare de 2,5 milioane lei și autoturisme înmatriculate în România, cu o valoare de achiziție mai mare de 375.000 lei) se majorează de la 0,3% la 0,9%  începând cu 1 ianuarie 2026. 

II. Taxă logistică în valoare de 25 lei

De la 1 ianuarie 2026 se introduce o taxă logistică în valoare de 25 lei pentru fiecare colet cu bunuri având valoare comercială declarată sub 150 euro, provenit din afara Uniunii Europene și care intră pe teritoriul României, indiferent de locul punerii în liberă circulație în interiorul UE. Taxa se aplică tuturor coletelor extracomunitare cu loc de începere al livrării în afara Uniunii Europene și care îndeplinesc condițiile prevăzute de lege.

Taxa se aplică coletelor care conțin bunuri livrate în cadrul vânzărilor la distanță pentru produse importate din state sau teritorii din afara Uniunii Europene.

Responsabilitatea achitării taxei revine furnizorului bunurilor, expeditorului sau platformei digitale care facilitează vânzarea la distanță, în funcție de situația concretă.

Colectarea, declararea și virarea taxei sunt în sarcina furnizorilor de servicii poștale.

Sumele colectate trebuie virate la bugetul de stat până la data de 25 a lunii următoare celei în care coletul a fost predat destinatarului.

Procedura de declarare a taxei va fi stabilită prin ordin al președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF), emis în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025.

III. Modificări și completări aduse Codului de procedura fiscală

Se introduc noi criterii generale în funcţie de care se stabileşte clasa/subclasa de risc fiscal:

• utilizarea instrumentelor de plată fără numerar;

• avertizarea timpurie cu privire la capacitatea financiară de a achita obligațiile fiscale;

• informațiile privind faptele înscrise în cazierul fiscal.

Se introduce, pentru persoanele juridice, obligația de a deține cont bancar 

Persoanele juridice sunt obligate să dețină un cont de plăți în România sau la Trezoreria Statului pe toată durata activității. Persoanele juridice nou-înființate au 60 de zile lucrătoare pentru deschiderea contului.

Noi situații de inactivitate pentru contribuabil/plătitor 

Contribuabilul/Plătitorul persoană juridică este declarat inactiv și îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivității, dacă:

• Nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului. 

• Nu a depus situațiile financiare anuale în termen de cinci luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora.

• Contribuabilul/plătitorul declarat inactiv pentru cazurile descrise mai sus se reactivează dacă (i) nu se mai află în situația care a generat inactivitatea, ii ) toate obligaţiile declarative prevăzute de lege sunt îndeplinite, (iii) nu înregistrează obligaţii fiscale restante și (iv) nu se află în nicio altă situație de inactivitate dintre cele prevăzute la art. 92 alin. (1), lit. d) – g) din Codul de procedură fiscală.

Au fost introduse noi cazuri de dizolvare a contribuabilului/plătitorului declarat inactiv la cererea formulată de ANAF:

• Contribuabilii/plătitorii declarați inactivi care nu se reactivează în termen de un an de la data la care a fost declarat inactiv, au o inactivitate mai mare de trei ani la data intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025, nu au obligații fiscale restante, creanțe bugetare pentru care au fost emise titluri executorii  în vederea recuperării şi nu fac obiectul unor sesizări penale, dacă nu se reactivează în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025. 

• Contribuabilii  cu o inactivitate între unu și trei ani la data intrării în vigoare a prezentei legi, care nu au obligații fiscale restante, creanțe bugetare pentru care au fost emise titluri executorii în vederea recuperării și nu fac obiectul unor sesizări penale, dacă nu se reactivează în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi. 

• În cazul contribuabililor/plătitorilor declarați inactivi anterior intrării in vigoare a acestei legi și care (i) figurează cu obligații fiscale restante și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și (ii) nu fac obiectul unor sesizări penale, ANAF are obligația de a formula cererea de dizolvare în termen de un an de la data intrării in vigoare a legii, dacă acestia nu se reactivează.

Se modifică eșalonarea la plată

• Obligația prezentării contractului de fideiusiune

Pentru a obține, menține sau modifica o eșalonare la plată debitorii trebuie să prezinte un contract de fideiusiune.

• Pentru persoanele juridice, contractul de fideiusiune trebuie încheiat în formă autentică cu beneficiarul/beneficiarii reali ai debitorului.

• Pentru persoanele fizice, contractul de fideiusiune trebuie încheiat în baza dispozițiilor Codului civil, ceea ce înseamnă că fideiusorul trebuie să fie o persoană capabilă de a se obliga, care are şi menține în România bunuri suficiente pentru a satisface creanța şi care domiciliază în România. Dacă vreuna dintre aceste condiții nu este îndeplinită, debitorul trebuie să prezinte un alt fideiusor.

Sunt exceptate de la această regulă  instituțiile publice, autoritățile/serviciile publice autonome, precum și debitorii persoane juridice la care statul sau o unitate/subdiviziune administrativ-teritorială este acționar majoritar.

• Garanția oferită de fideiusor

Fideiusorul garantează o gamă extinsă de obligații fiscale, care include:

• Obligațiile fiscale principale și accesorii care nu fac obiectul eșalonării, dar de a căror achitare depinde acordarea acesteia.

• Obligațiile fiscale principale și accesorii care fac obiectul eșalonării, inclusiv dobânzile datorate pe parcursul perioadei de eșalonare, în funcție de disponibilitatea garanțiilor care pot fi aduse de către debitor.

• Obligațiile fiscale care trebuie achitate pentru menținerea eșalonării la plată. 
  

• Când este obligatoriu contractul de fideiusiune? Pentru solicitările noi de eșalonări, pentru cele aflate deja în curs, precum și pentru menținerea unei eșalonări la plată acordate anterior. Termenele-limită pentru depunerea acestuia variază în funcție de specificul fiecărei situații.

• Consecințele neîndeplinirii obligațiilor - Contractul de fideiusiune constituie titlu executoriu. Aceasta înseamnă că, în cazul în care debitorul nu își îndeplinește obligațiile, organele fiscale au dreptul să demareze imediat executarea silită asupra bunurilor fideiusorului.

Prin această modificare se urmărește eficientizarea recuperării  creanțelor fiscale, însă debitorii vor avea sarcina suplimentară de a identifica persoana fideiusoare care să îndeplinească toate condițiile prevăzute de lege pentru a avea capacitatea de a încheia contractul de fideiusiune. Acestea includ capacitatea de a deține în proprietate bunuri suficiente care să acopere valoarea obligațiilor fiscale care urmează să facă obiectul garanției.

Obligații detaliate pentru menținerea eșalonării la plată

• Debitorul nu poate beneficia de menținerea eșalonării la plată în cazul în care a pierdut eșalonarea ca urmare a neîndeplinirii următoarelor condiții:

• Se află în procedura insolvenței/în dizolvare.

• Nu a achitat, în termen de trei zile de la comunicare, sumele stabilite prin decizia de recuperare a ajutoarelor de stat emisă de Comisia Europeană, inclusiv dobânzile aferente.

• Nu a achitat, în termen de trei zile de la comunicare, sumele stabilite prin decizia de recuperare a ajutoarelor de stat sau de minimis emisă de entitățile ce dețin calitatea de furnizor sau de administrator de ajutor de stat sau de minimis, inclusiv dobânzile aferente.

• Nu a achitat, în termen de trei zile de la comunicare, sumele stabilite prin decizia de recuperare a ajutoarelor de minimis emisă de Consiliul Concurenței, inclusiv dobânzile aferente.

• Nu a achitat, în termen de cel mult 30 de zile de la comunicare, obligațiile fiscale reprezentând accize, nestinse la data comunicării deciziei de eșalonare la plată și care nu fac obiectul eșalonării la plată.

Pentru menținerea eșalonării la plată, debitorul are obligația să achite 

• Obligațiile fiscale exigibile noi: Sumele devenite scadente între data comunicării deciziei de pierdere a valabilității eșalonării și data comunicării deciziei de menținere a acesteia (cu excepția celor incluse inițial în eșalonare) trebuie achitate în termen de 60 de zile de la comunicarea deciziei de menținere.

• Accizele exigibile la data menținerii valabilității: Acestea trebuie plătite în termen de 30 de zile de la data comunicării deciziei de menținere a valabilității.

• Obligațiile fiscale restante (condiție de menținere): Acele obligații restante care au reprezentat o condiție pentru menținerea eșalonării, conform art. 194 alin. (1) din Codul de procedura fiscala (fără a include ajutorul de stat), trebuie achitate în termen de 30 de zile de la comunicarea deciziei de menținere.

• Ajutoarele de stat/de minimis de recuperat: Acestea trebuie plătite până la data emiterii deciziei de menținere a valabilității eșalonării.

• Accizele restante (condiție de menținere): Accizele restante care au constituit o condiție pentru menținerea eșalonării trebuie achitate până la data emiterii deciziei de menținere a valabilității.

Prin această clarificare se stabilesc mai strict tipurile de datorii ce trebuie achitate pentru a păstra eșalonarea, iar contribuabilii trebuie să fie foarte atenți la aceste categorii pentru a nu pierde beneficiul.

• Eșalonarea simplificată 

Au fost introduse o serie de modificări importante la procedura de eșalonare simplificată a obligațiilor fiscale. 

• Condiția de a stinge eșalonările anterioare

Debitorii trebuie să stingă datoriile provenite din eșalonări simplificate anterioare sau din cele acordate potrivit OUG nr. 181/2020, inclusiv cele de care depindea menținerea valabilității unei astfel de eșalonări, înainte de a solicita o nouă eșalonare. Se întărește astfel disciplina fiscală și se previne acumularea datoriilor prin mai multe eșalonări succesive.

• Praguri maxime pentru datorii

• Persoane fizice: 500 – 100.000 lei;

• Asocieri fără personalitate juridică: 2.000 – 100.000 lei;

• Persoane juridice: 5.000 – 400.000 lei.

Prin această modificare se urmărește reducerea obiectului eșalonării simplificate prin stabilirea unor praguri superioare pentru obligațiile fiscale ce pot fi eșalonate în baza acestei eșalonări.

Excepție pentru datorii sub pragurile minime – chiar dacă datoriile nu ating pragurile maxime se poate acorda eșalonarea la plată dacă debitorul are de încasat sume certe și lichide de la autorități sau instituții publice, în limita acestor sume și în baza unui document care le certifică, cu excepția sumelor care fac obiectul unui litigiu pe rolul instanțelor de judecată.

• Condiție nouă pentru persoane juridice - Societățile trebuie să aibă cel puțin 12 luni de la înființare pentru a depune cererea.

În concluzie, modificările introduse vizează o mai mare disciplină fiscală, o accelerare a recuperării creanțelor și o limitare a accesului la eșalonare pentru contribuabilii „vulnerabili”. Pe de altă parte, pentru firme mici sau persoane fizice cu resurse limitate modificările pot duce la dificultăți reale în accesarea sau menținerea eșalonării.

Se modifică și se completează Legea societăților comerciale

• Majorare capital social pentru societățile cu răspundere limitată (SRL-uri) 

Capitalul social al SRL-urilor se va stabili în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete rezultate din situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent:

(i) 5.000 lei - pentru SRL cu o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei;

ii) 500 de lei - pentru SRL nou înființate și pentru cele cu cifră de afaceri netă anuală până în 400.000 lei.

Societățile au obligația majorării capitalului social până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete peste pragul minim.

În cazul diminuării cifrei de afaceri nete, valoarea capitalului social rămâne nemodificată, cu excepția cazului în care SRL-ul este transformat într-o societate de altă formă.

Pentru nerespectarea limitelor minime ale capitalului social, orice persoană interesată și Oficiul Național al Registrului Comerțului se pot adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este majorat la valoarea minimului legal.

SRL-urile înregistrate la Registrul Comerțului au obligația de a-și majora capitalul social prin modificarea actului constitutiv în termen de maximum doi ani de la intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025.

Majorarea capitalului social până la 31 decembrie 2026 asigură o reducere cu 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial (numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social).

• Interdicții/obligații aplicabile societăților cu activ net negativ (valoare a activului net sub limita legală)

Se introduc următoarele interdicții pentru societățile al căror activ net are o valoare sub limita  legală, adică activul net determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor societății reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris:

a) interdicția de a rambursa acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate împrumuturile luate de la aceștia;

b) interdicția de a distribui dividende.

• Noi reguli la cesiunea de părți sociale efectuată în cadrul societăților cu răspundere limitată

Formalitățile suplimentare pentru implementarea cesiunilor de părți sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată vizează atât efectele unei operațiuni de cesiune de părți sociale, cât și procedura de înregistrare.

Potrivit noilor reguli, cesiunea părților sociale (de clarificat ulterior dacă formalitățile se aplică doar pentru pachete majoritare sau și pentru pachete minoritare) efectuată de asociatul care deține controlul societății (control definit în sensul art. 25 alin. (4) din Codul de procedură fiscală) devine opozabilă organului fiscal după parcurgea următorilor pași:

a) În termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați.

b) Dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante, aceasta sau cesionarul constituie garanții potrivit Codului de procedură fiscală, care vor trebui confirmate de organul fiscal (se consemnează mijloace bănești la o unitate a Trezoreriei Statului sau se emite o scrisoare de garanţie emisă de o instituție de credit sau o poliță de asigurare de garanţie emisă de o societate de asigurare). Garanțiile constituite se eliberează la data stingerii obligațiilor fiscale sau sunt executate de organul fiscal în măsura în care stingerea obligațiilor fiscale nu a avut loc în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului.

Îndeplinirea acestor formalități va fi verificată de oficiul Registrului Comerțului competent cu soluționarea cererii de 

INTRAREA ÎN VIGOARE 

Legea a intrat în vigoare în 3 zile de la publicare, în data de 18 decembrie 2025. Cu toate acestea, anumite dispoziții legale beneficiază de dispoziții finale și tranzitorii cu termene de aplicare speciale, după cum urmează:

• În privința modificărilor aduse Legii societăților comerciale: modificările privind valoarea minimă a capitalului social, precum și cele privind cesiunea de părți sociale se aplică de la data intrării în vigoare a legii, respectiv 18 decembrie 2025; în plus, se menționează că ordinul comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi al ministrului justiţiei cu privire la procedura de aplicare a modificărilor privind cesiunea de părți sociale se va aproba în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii. 
• În privința modificărilor legii fiscale, legiuitorul a stabilit mai mult reguli de aplicare respectiv: 1 ianuarie 2026, 1 a lunii următoare pentru care se datorează obligații fiscale sau chiar 1 ianuarie 2027 – fiind necesară o analiză detaliată a fiecărei modificări pentru determinarea sferei temporale de aplicabilitate.
• În privința modificărilor procedurale fiscale, legiuitorul a stabilit următoarele reguli de aplicare în timp:

Persoanele juridice fără cont de plăți în România/Trezorerie sau care nu depun situațiile financiare anuale la termen vor fi declarate inactive începând cu 1 ianuarie 2026.

Noile reguli de dizolvare prevăzute la pct. 4 din lege (lipsa reactivării după un an de inactivitate) se aplică exclusiv contribuabililor declarați inactivi începând cu data de 18 decembrie 2025.

Contribuabilii inactivi fără obligații fiscale restante/alte creanțe individualizate în titluri executorii/ fără sesizări penale și care au:

1. Între 1 și 3 ani de inactivitate la 18.12.2025 - dizolvați dacă nu se reactivează în 90 de zile de la această dată.

1. Peste 3 ani de inactivitate la 18.12.2025 - dizolvați dacă nu se reactivează în 30 de zile de la această dată.

Excepție: pentru inactivitate temporară la Registrul Comerțului, dizolvarea se face după expirarea termenului, dacă activitatea nu e reluată.

1. Inactivi înainte de 18 decembrie 2025, dacă nu se reactivează în termen de un an de la această dată, vor fi supuși procedurii de dizolvare.

Noile prevederi privind eșalonările la plată se vor aplica doar cererilor aprobate, somațiilor comunicate sau cererilor depuse începând cu data de 18 decembrie 2025. 

Pentru cererile de acordare/modificare/menținere a eșalonării la plată nesoluționate înainte de intrarea în vigoare a acestei legi, debitorii trebuie să prezinte contractul de fideiusiune, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a legii.

Noile condiții privind eșalonarea la plată (condiția de la stinge eșalonările anterioare, pragurile maxime pentru datorii, excepțiile pentru datoriile sub pragurile minime, condiția nouă pentru persoanele juridice etc) intră în vigoare în 30 de zile de la data intrării în vigoare a legii.

Sursa: [Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, precum și pentru prorogarea unor termene, publicată în Monitorul Oficial nr. 1.160 din 15 decembrie 2025 și modificările din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.78/2025 publicată în Monitorul Oificial nr. 1172 din 17 decembrie 2025]